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开首：梧桐树下V
成齐长城开发科技股份有限公司（873879）呈报北交所IPO于2023年12月12日获取受理，现已完成三轮问询。公司本次IPO拟募资10.17亿元。
公司注册地四川省成齐市，成立于2016年4月20日，于2023年1月10日在宇宙股份转让系统挂牌，于2023年9月调至立异层。公司证券简称为“开发科技”，证券代码为“873879”，公司现在注册成本10，040万元。
截止最新表示，刊行东说念主的实质戒指东说念主为中国电子，其通过深科技戒指公司股份数目为7，000万股，占本次刊行前总股本的比例为69.72%。
一、2023年净利润4.86亿，2024年展望逾5.4亿净利
公司主营业务为智能电、水、气表等智能计量末端以及AMI系统软件的研发、坐褥及销售。公司是群众最早参与智能电表研发及部署的企业之一。
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司境外市集孝顺的主营业务收入分辨为142，261.50万元、156，977.39万元、209，614.19万元及121，433.14万元，占公司主营业务收入的比例分辨达到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。
公司于2024年5月编制了2024年度盈利展望论说，并经立信司帐师审核，于2024年5月24日出具了《盈利展望审核论说》（信会师报字[2024]第ZI10422号），公司展望2024年度营业收入和净利润分辨为271，809.70万元和54，271.79万元。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司上前五大客户销售的收入分辨为108，935.53万元、123，551.90万元、142，403.92万元及56，512.13万元，占当期营业收入的比例分辨为73.87%、69.00%、55.85%及42.86%。
论说期内，公司向与深科技过火戒指的其他企业的重复供应商采购原材料金额分辨为22，399.96万元、27，501.27万元、21，491.02万元和7，714.76万元，占公司论说期各期采购总和的比例分辨为19.19%、18.56%、14.84%和10.14%。
二、前身为深科技计量系统业绩部，深科技历次召募资金投向是否关系被温和
公司前身为深科技计量系统业绩部。深科技于1994年2月2日在深圳证券来往所初度公开刊行股票并上市。深科技上市时的主营业务为硬盘磁头、磁带机磁头、摄像机视频磁头及磁饱读组件、磁卡机、386和486电脑主机板过火关系的板卡的坐褥及销售，未触及智能计量末端业务。
深科技于1995年头始从事计量关系业务，前期由于业务限制较小，未树立挑升业绩部进行料理。2005年，深科技树立计量系统业绩部（开发科技前身），专注于外洋电表业务，主要面向境外客户。2006年，深科技树立国内智能表业绩部，专注于国内电表业务。计量系统业绩部与国内智能表业绩部自树立以来分开运营，东说念主员、机构、业务、钞票互相悲怆，且领有不同的居品坐褥线，分辨位于深科技坐褥基地大楼不同的楼层，其上钩量系统业绩部的产线为无铅产线，国内智能表业绩部的产线为非无铅产线，二者所使用的原材料含铅不同，无法互相兼容。
2016年4月，计量系统业绩部初始公司化运营，因此在成齐树立控股子公司开发科技，原计量系统业绩部关系东说念主员、钞票缓缓移动至开发科技。
2017年头始，由于深科技政策计算调治，国内智能表业绩部渐渐安适，在2019年底施行达成通盘在手订单后住手策动。关系专用的坐褥产线、开发（装配及测试线、包装等）通过报废、对外售售等样貌完成处置，其余通用开发移动至深科技其他业务板块进哄骗用，关系钞票未销售给开发科技，关系东说念主员转到其他业务板块。
2020年于今，深科技智能计量末端板块业务均由开发科技开展，不存在其他开展智能计量末端业务的主体。
深科技上市后的历次股权融资召募资金投向情况如下：
除2013年非公开刊行股票的募投样貌外洋智能电表计量末端与料理系统样貌外，深科技上市后的历次股权融资召募资金投向未触及开发科技关系的智能计量末端业务，亦未触及募投样貌变更后干涉触及开发科技关系的智能计量末端业务的情形。
深科技2013年非公开刊行股票的募投样貌“外洋智能电表计量末端与料理系统样貌”召募资金欢跃投资金额为1.39亿元，其开发内容包括：
“（1）新建智能电表坐褥厂房，总建筑面积7，000平时米；（2）新建两条智能电表坐褥线，产线达产后，产能为400万台/年；（3）新树立体仓库两层，建筑面积2，500平时米；（4）开发公司计量系统业绩部研发实验室，研发外洋智能电表计量末端与料理系统样貌。”
该样貌原定实檀越体为惠州长城开发科技有限公司（以下简称“深科技惠州”），样貌实施处所为惠州。2014年4月，经深科技履行关系审议智力，将样貌实檀越体变更为东莞长城开发科技有限公司（以下简称“深科技东莞”），样貌实施处所变更为东莞。深科技惠州以上述募投样貌的召募资金欢跃投资总和1.39亿元过火利息对深科技东莞进行增资。甩掉2015年12月31日，上述召募资金如故全部使用达成。
2016年4月前，公司前身即深科技从事外洋电表业务的计量系统业绩部均在位于深圳的深科技坐褥基地大楼进行坐褥。2016年4月，开发科技树立，原计量系统业绩部关系东说念主员、钞票缓缓移动至开发科技。
深科技国内智能表业绩部的产线和关系东说念主员于2014年头始不时移动到深科技东莞，上述募投样貌资金酿成钞票相应也仅用于国内智能表业绩部的国内电表市集关系居品坐褥。
据表示，开发科技前身计量系统业绩部从树立之初直至2016年公司化运营前，一直在深圳进行研发及坐褥，未使用上述深科技东莞关系钞票或开发进行坐褥，深科技东莞亦未接受深科技计量系统业绩部或开发科技的录用进行外协坐褥。深科技2013年非公开刊行股票召募资金未干涉公司过火前身计量系统业绩部。
2016年4月，开发科技树立，深科技动作控股推进以货币7，000万元出资，资金开首为自有资金。甩掉2015年末，深科技2015年往时历次股权融资的召募资金均已使用达成，其用于开发科技树立出资的资金开首于自有资金，不存在使用深科技上市后历次股权融资召募资金用作开发科技树立出资资金的情形。
2017年5月，公司与深科技签署《开发采购公约》，商定公司向深科技采购原计量系统业绩部用于坐褥、研发等关系固定钞票，来往价钱参考国众联钞票评估地皮房地产估价有限公司出具的《钞票评估论说》（国众联评报字（2016）第2-1092号），来往价钱为1，828.66万元。
本次来往中的方针钞票包括自动插件线、频谱分析仪、台式电脑、数字万用表、电磁流量计、变数据收罗仪、三相电能表检测安装等共计1797项固定钞票。
公司采购前述固定钞票的资金开首为自有资金，不存在使用深科技历次召募资金的情形。前述固定钞票均为深科技原计量系统业绩部日常坐褥、研发、策动、料理关系钞票，系深科技以自有资金采购等样貌取得，不触及使用深科技上市后历次股权融资召募资金的情形。
据表示，公司前身计量系统业绩部及公司化运营后的坐褥策动中，不存在使用深科技上市后历次股权融资召募资金的情形。
三、分拆钞票净利占比逾50%，是否适用《上市公司分拆国法（试行）》备受挑战
开发科技北交所IPO，是否落入《上市公司分拆国法（试行）》适用范围备受温和。此前，从国法条规和上市案例来看，分拆子公司在北交所上市并未顺利适用《上市公司分拆国法（试行）》关系规矩。
2024年8月30日，北交所发布并实施《北京证券来往所向不特定及格投资者公开刊行股票并上市业务国法适用教唆第1、2、3号》，对刊行东说念主钞票来自于上市公司的，有了挑升规矩。其中包括：
刊行东说念主及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对刊行东说念主呈报上市的合感性、必要性审慎发表见解：1．上市公司顺利或迤逦戒指的其他子公司已在北交所上市。2．上市公司顺利或迤逦戒指的其他子公司已在其他境内证券来往所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3．刊行东说念主论说期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例跳动50%。
据表示，深科技是群众当先的专科电子制造企业，主营业务包含存储半导体业务、高端制造业务及智能计量末端业务三大板块。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，深科技各业务板块营业收入情况如下：
如上表所示，深科技存储半导体业务及高端制造业务（以下简称“深科技其他业务板块”）2021年度、2022年度、2023年度收入限制整个均跳动100亿元，业务策动情况直快，且两伟业务板块收入占比均跳动智能计量末端业务，是深科技营业收入的主要组成部分。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的营业收入及相应占比如下：
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，开发科技、深科技的包摄于母公司通盘者的（以下简称“归母”）净钞票及相应占比如下：
此外，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的毛利及相应占比如下：
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技毛利占深科技毛利的比例分辨为20.03%、19.23%、36.17%及45.73%，2021年至2024年9月，开发科技整个毛利占深科技相应目的的比例为30.81%，均未跳动50%。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的归母净利润及相应占比如下：
2021年至2024年9月，扣除开发科技孝顺，深科技归母净利润累计总和为17.98亿元，利润限制较大，深科技其他业务板块具备直快的举座盈利智力。
值得禁锢的是，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技归母净利润占深科技相应目的的比例分辨为18.80%、19.44%、52.60%及49.76%。2021年至2024年9月，开发科技累计归母净利润占深科技相应目的的比例为34.38%，低于50%。
由上可知，2023年度及2024年1-9月，开发科技归母净利润占深科技相应目的的比例分辨为52.60%及49.76%，其中2023年度占比已逾50%。
此前，《上市公司分拆国法（试行）》第三条规矩，上市公司分拆，应当同期稳健以下条目：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近三个司帐年度融合盈利。
（三）上市公司最近三个司帐年度扣除按职权享有的拟分拆所属子公司的净利润后，包摄于上市公司推进的净利润累计不低于东说念主民币六亿元（本国法所涉净利润诡计，以扣除非往往性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个司帐年度合并报表中按职权享有的拟分拆所属子公司的净利润不得跳动包摄于上市公司推进的净利润的百分之五十；上市公司最近一个司帐年度合并报表中按职权享有的拟分拆所属子公司的净钞票不得跳动包摄于上市公司推进的净钞票的百分之三十。
但正如前文所述，依据过往上市案例，北交所并未适用《上市公司分拆国法（试行）》。不外即使如斯，开发科技净利占比一度逾50%，北交所IPO仍备受挑战。
据表示2021年度及2022年度开发科技关系利润目的占深科技相应目的的比例均低于20%，2023年度及2024年1-9月占比拟高的原因主要包括：①2023年及2024年1-9月，深科技受存货跌价、股份支付及地皮款项退还等偶发身分影响，出现较多利润调减项，影响金额分辨为4.61亿元及1.73亿元；②开发科技在收入限制增长、毛利率升迁等身分的影响下利润目的出现较大增长，并同期受偶发身分影响较小。若扣除偶发性身分对开发科技和深科技的影响后，则开发科技归母净利润占深科技相应目的的比例将为19.03%、17.64%、34.20%及42.97%，2023年度及2024年1-9月比例均出现彰着下落。
同期，2023年度及2024年1-9月，在扣除偶发性身分对开发科技和深科技的影响后，开发科技归母净利润占比将下落至34.20%及42.97%，占比均彰着下落。
同期，公司还表示，深科技的存储半导体及高端制造业务为深科技营业收入的主要组成部分，论说期内存储半导体及高端制造业务整个收入限制均跳动100亿元，占深科技收入的比例均跳动80%。2021年至2024年9月，扣除开发科技孝顺后，深科技累计毛利总和跳动50亿元，累计归母净利润总和跳动17亿元，深科技其他业务板块抓续保管直快的策动情况及盈利智力。2021年至2024年9月，开发科技累计营业收入、毛利及归母净利润占深科技相应目的的比例分辨为13.75%、30.81%及34.38%，均低于50%。部分年度，开发科技利润目的占深科技的比例较高主要系开发科技利润大幅增长和深科技利润受存货跌价、股份支付及地皮款项退还等偶发身分影响所致，若扣除偶发身分影响，开发科技利润目的占深科技的比例均彰着下落。
四、刊行东说念主在国度电网有限公司中方针辘集器居品与武汉华夏较为一样，存在同行竞争
刊行东说念主的实质戒指东说念主为中国电子。中国电子自己不参与或从事具体业务，与刊行东说念主不存在同行竞争的情况。甩掉最新表示，中国电子戒指的企业（深科技过火戒指的企业以外）中，除武汉华夏电子信息有限公司（以下简称“武汉华夏”）外，不存在与刊行东说念主策动磋商或一样业务的企业，不存在与刊行东说念主组成同行竞争的情形。
据表示，论说期内，刊行东说念主在国度电网有限公司中方针辘集器居品与武汉华夏较为一样，该中标辘集器居品孝顺的收入金额为654.67万元，举座金额较小。
武汉华夏主营业务为辘集器、收罗器、专变收罗末端、交融配电末端等居品的研发、坐褥和销售。论说期内，武汉华夏的辘集器居品为境内销售，主要销售给国度电网、省网等电力公司客户。论说期内，刊行东说念主主营业务收入主要开首于智能计量表过火中枢单位，二者收入整个占当期主营业务收入比例均跳动75%，其中以智能电表过火中枢单位为主。论说期内，刊行东说念主辘集器居品销售金额分辨为11，200.04万元、2，510.73万元、3，814.14万元和2，536.26万元，收入占比分辨为7.59%、1.40%、1.50%和1.92%，刊行东说念主该类居品收入占比拟低，且主淌若搭配刊行东说念主的智能电表等居品沿途销售给境外客户。
为进一步措置刊行东说念主与武汉华夏对于辘集器业务的同行竞争事项，刊行东说念主于2024年8月出具了《对于进一步幸免同行竞争的欢跃》，欢跃内容如下：
“武汉华夏电子信息有限公司（以下简称‘武汉华夏’）与成齐长城开发科技股份有限公司（以下简称‘本公司’）均为中国电子信息产业集团有限公司戒指的企业。
本公司欢跃如下：
（1）自本欢跃出具之日起，除履行本公司如故中方针国度电网辘集器订单之外，在武汉华夏从事国内辘集器业务时代，本公司将不再从事与武汉华夏存在竞争关系的国内辘集器业务，包括但不限于参与兼并样貌投标，谋求磋商客户，争取磋商生意契机等。
（2）将来若武汉华夏退出洋内辘集器业务市集，本公司欢跃在取得武汉华夏出具的停止国内辘集器业务关系书面阐扬阐明后，方可连接开展上述已住手的国内辘集器业务。
（3）本欢跃自签署之日即行顺利。”
为了幸免公司与武汉华夏策动的辘集器业务将来组成要害不利影响的同行竞争，2024年6月，中国电子和武汉华夏均出具了《对于进一步幸免同行竞争的欢跃函》，其中中国电子欢跃如下：
“放抄本欢跃出具之日，本公司戒指的武汉华夏电子信息有限公司（以下简称‘武汉华夏’）所策动的辘集器业务与开发科技主营业务存在策动磋商或一样业务情形。
武汉华夏已出具《对于进一步幸免同行竞争的欢跃函》，武汉华夏与开发科技悲怆策动、悲怆视察，不存在东说念主员、财务混同、钞票共用的情形，且各自悲怆获取业务，不存在共用销售/采购渠说念的情形；武汉华夏与开发科技不存在非平允竞争、利益运送、互相未必单方让渡生意契机的情形，也不存在对开发科技组成要害不利影响的同行竞争。本公司动作武汉华夏与开发科技的实质戒指东说念主，欢跃将通过里面谐和与戒指，确保武汉华夏与开发科技切实履行上述欢跃内容。
武汉华夏已出具《对于进一步幸免同行竞争的欢跃函》，欢跃将来武汉华夏的辘集器关系业务收入/毛利整个占开发科技主营业务收入/毛利的比例遥远不高于30%；将来若武汉华夏的辘集器关系业务收入/毛利占开发科技主营业务收入/毛利的比例跳动30%，需要武汉华夏放胆或处置辘集器关系业务，武汉华夏将赐与全力配合，按照市集化的原则将其辘集器业务进行处置，轮廓运用包括但不限于钞票重组、股权转让、钞票划转/出售、业务合并、业务调治或其他正当样貌，从而透顶措置同行竞争问题。本公司动作武汉华夏与开发科技的实质戒指东说念主，欢跃将通过里面谐和与戒指，确保武汉华夏切实履行上述欢跃内容。
若本公司违背上述欢跃，本公司应付关系方因此而碰到的顺利耗损承担连带抵偿包袱。
本欢跃函自签署之日即行顺利，而况在本公司动作开发科技实质戒指东说念主时代，抓续有用且不行淹没。”
武汉华夏欢跃如下：
“放抄本欢跃出具之日，本公司所策动的辘集器业务与开发科技主营业务存在策动磋商或一样业务情形。
本公司欢跃与开发科技悲怆策动、悲怆视察，不存在东说念主员、财务混同、钞票共用的情形，且各自悲怆获取业务，不存在共用销售/采购渠说念的情形。本公司与开发科技不存在非平允竞争、利益运送、互相未必单方让渡生意契机的情形，也不存在对开发科技组成要害不利影响的同行竞争。
本公司欢跃将来辘集器关系业务收入/毛利整个占开发科技主营业务收入/毛利的比例遥远不高于30%。将来若本公司的辘集器关系业务收入/毛利占开发科技主营业务收入/毛利的比例跳动30%，需要本公司放胆或处置辘集器关系业务，本公司将赐与全力配合，按照市集化的原则将其辘集器业务进行处置，轮廓运用包括但不限于钞票重组、股权转让、钞票划转/出售、业务合并、业务调治或其他正当样貌，从而透顶措置同行竞争问题。
若本公司违背上述欢跃，本公司应付关系方因此而碰到的耗损作出相应的抵偿。
本欢跃函自签署之日即行顺利，而况在本公司动作中国电子信息产业集团有限公司戒指的企业时代，抓续有用且不行淹没。”
总体上，据表示，鉴于武汉华夏与刊行东说念主策动料理互相悲怆，历史沿革、钞票和东说念主员均互相悲怆，主营业务与刊行东说念主存在权贵各异，与刊行东说念主不存在权贵的利益突破且两边将来的发展定位存在彰着各异，刊行东说念主、武汉华夏与中国电子对关系业务进行了合理安排而况摄取了有用的幸免刊行东说念主上市后出现组成要害不利影响同行竞争的要领，因此武汉华夏与刊行东说念主之间不存在对刊行东说念主组成要害不利影响的同行竞争。
五、拟召募资金逾10亿
凭据公司第一届董事会第十八次会议及2023年第四次临时推进大会批准，公司本次拟公开刊行不跳动3，346.6667万股（含本数，不含逾额配售选择权），召募资金扣除刊行用度后，拟投资于以下样貌，具体情况如下：
第三轮问询温和到，进一步阐扬募投样貌开展的必要性、合感性。凭据央求文献，本次成齐长城开发智能计量末端自动化坐褥线开发样貌完成后公司整个新增年产能800万只；2023年，刊行东说念主智能计量表及智能计量表中枢单位的总产能为765万个，总自产产量为694.29万个。请刊行东说念主阐扬：①刊行东说念主主要销售区域及拟开拓区域内智能计量末端的更新换代情况和将来可预期范围内的市集容量，联结前述情况及刊行东说念主行业地位、与关系客户的合营意向、现在在手订单、新坚韧单及潜在订单情况、同行业公司在一样规模的干涉情况等，阐扬募投样貌及第的合感性，是否存在过度干涉或扩产的情况，募投样貌新增产能能否有用消化，是否存在无法产生预期经济效益的较大风险。②补流测算中展望将来3年收入均能以2023年度为基期保抓6.60%增长的合感性及严慎性，进一步阐扬募投样貌开展的必要性、合感性。
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包袱剪辑：杨红卜